Цифровая валюта и ЦФА: у одного актива есть должник, у другого его нет

Цифровой финансовый актив и цифровая валюта похожи словом в названии и тем, что долгое время их описывал один закон. ЦФА — цифровое право: требование к конкретному лицу, которое обязалось заплатить, передать права по бумагам или дать участие в капитале. За цифровой валютой, которую в обиходе называют криптовалютой, обязанного лица нет, и её цена ничем не обеспечена. Из этой разницы вырастает остальное: какая норма действует, кто ведёт запись, кого допускают к покупке и как считается налог.

Ниже — сопоставление по устройству, без оценок «что лучше». Через кого и по какой норме резидент покупает цифровую валюту, разобрано в опорном материале о легальной покупке криптовалюты. Как устроен выпуск ЦФА — в материале о цифровых финансовых активах.

Требование к эмитенту против имущества без должника

ЦФА описан Федеральным законом от 31 июля 2020 года № 259-ФЗ. Это цифровое право — денежное требование, права по эмиссионным ценным бумагам или участие в капитале непубличного акционерного общества. Условия записаны в решении о выпуске, и в нём назван эмитент, то есть тот, кто должен. Поэтому владелец ЦФА несёт тот же кредитный риск, что и владелец облигации: вопрос в том, исполнит ли обязательство конкретная компания. Как он выглядит на практике — в материале о рисках ЦФА.

Цифровую валюту с 1 сентября 2026 года описывает Федеральный закон от 4 августа 2026 года № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах»; до него её описывал тот же закон № 259-ФЗ. Цифровая валюта признаётся имуществом: владеть ею можно. Использовать её в России как средство платежа или встречное предоставление за товары, работы и услуги запрещено, и новый закон этот запрет сохранил. Решения о выпуске с именем должника у неё нет. Цена цифровой валюты не гарантирована, и системы страхования для неё не существует — закон этого не меняет. Подробнее — в материале о правовом статусе криптовалюты.

Читая условия ЦФА, покупатель оценивает должника: его долги и то, как он исполнял обязательства раньше. У цифровой валюты оценивать некого: есть только цена, которую готов дать следующий покупатель.

Кто делает запись о вашем праве

ЦФА выпускают через оператора информационной системы из реестра Банка России, и учёт идёт в этой системе на распределённом реестре. Сделки после размещения проходят через оператора обмена ЦФА — он тоже состоит в реестре Банка России. ЦФА не является ценной бумагой, депозитарного учёта у него нет, и живёт актив внутри той платформы, где выпущен: перенести его к другому оператору, как бумагу между депозитариями, нельзя.

Для цифровой валюты закон № 282-ФЗ называет тех, через кого резидент совершает сделки: биржи цифровых валют, брокеров, управляющих, депозитарии, обменные сервисы. Реестр ведёт Банк России. Требование совершать сделки только через таких посредников вступает для резидентов позже базовых норм — по закону с 1 июля 2027 года. Как именно посредник учитывает цифровую валюту клиента, определяется договором с ним и актами регулятора; действующую редакцию надо сверять.

Оператор ЦФА — это место, где актив существует. Посредник в сделках с цифровой валютой — это вход к активу; обязанным лицом по самой цифровой валюте он от этого не становится, а его обязанности перед клиентом задаёт договор.

Кому открыт доступ и к чему привязан предел

Для ЦФА правила задаёт указание Банка России от 23 сентября 2025 года № 7176-У, действующее с 1 января 2026 года. Неквалифицированному инвестору без ограничения суммы доступны ЦФА с выплатой, не зависящей от переменных показателей, при высоком кредитном рейтинге эмитента; уровни рейтинга устанавливает совет директоров Банка России. ЦФА, доход по которым зависит от инфляции, ключевой ставки, цены драгоценного металла или акции, доступны в пределах 600 000 ₽ в год, и при погашении или продаже лимит восстанавливается. Остальные выпуски предназначены только квалифицированным инвесторам.

К цифровой валюте неквалифицированный инвестор получает доступ после тестирования и только в пределах ограниченного перечня самых ликвидных цифровых валют; перечень и критерии определяет Банк России. Покупки ограничены пределом 300 000 ₽ в год у одного посредника. Эта величина взята из проекта указания Банка России, опубликованного 11 августа 2026 года, а не из действующего акта, поэтому редакцию надо сверять. Квалифицированный инвестор такого предела не имеет. Шаги описаны в материале о покупке криптовалюты неквалифицированным инвестором.

Логика фильтров следует из первого раздела. У ЦФА доступ привязан к свойствам выпуска: к устройству выплаты и к рейтингу должника. У цифровой валюты рейтинговать некого, и фильтр привязан к самому активу — попал ли он в перечень — и к сумме. Категория «без ограничения суммы» для неквалифицированного инвестора в сверенных нами нормах и проекте указания не названа.

Налог: шкала общая, нормы разные

Ставки совпадают: 13 % в пределах годовой базы 2,4 млн ₽ и 15 % сверх этого порога. Расходится порядок.

Операции с ЦФА выделены в отдельную налоговую базу. Налоговым агентом выступает оператор информационной системы либо оператор обмена, через которых шла выплата. Инвестиционные вычеты — по ИИС и за долгосрочное владение — к ЦФА не применяются, а убыток по ЦФА не уменьшает прибыль по ценным бумагам. Так устроена статья 214.11 НК РФ, действующая с 2023 года; правила, по которым облагается цифровая валюта, записаны в другом законе. Расчёт по шагам — в материале о налогах по ЦФА.

Доход от продажи цифровой валюты облагается по Федеральному закону от 29 ноября 2024 года № 418-ФЗ. Расходы на покупку уменьшают базу при документальном подтверждении, а налогом на добавленную стоимость операции с цифровой валютой не облагаются. Декларацию человек подаёт сам, если налог не удержал посредник-агент. Документы о покупке здесь становятся частью расчёта: без них расходы базу не уменьшат. Подробности — в материале о налоге на продажу криптовалюты.

Можно ли зачесть убыток по цифровой валюте против прибыли по ЦФА или по ценным бумагам, в сверенных нами нормах не описано, и утверждать ни то ни другое мы не будем.

Что из этого видно в TradeAlmanac

Выпусков ЦФА у нас нет. Мы ведём облигации, и это помогает с другой стороны: компания, которая занимает через ЦФА, может занимать и через облигации. Тогда её выпуски лежат в разделе облигаций, а сбои в платежах — в ленте дефолтов и техдефолтов. Если облигаций у должника нет, проверить его по нашим данным нечем.

По цифровой валюте у нас есть раздел монет с ценами, капитализацией и историей. Он справочный: сделки через площадку не совершаются. По нему видно ровно то, что у цифровой валюты есть, — цену и её прошлое. Сведений о должнике там нет не из-за пробела в данных: обязанного лица у цифровой валюты по закону нет.

Где это сравнение теряет силу

Закон находится в переходе. Закон № 282-ФЗ вводит новое регулирование цифровых прав и поэтапно заменяет закон № 259-ФЗ. Для ЦФА действующую редакцию надо сверять на дату сделки. Предел для цифровой валюты пока известен только по проекту указания.

Речь идёт о правовых конструкциях, а не о любом активе с похожим названием. К чему относится конкретный актив — к цифровой валюте или к цифровым правам, — решают закон и акты Банка России, а не описание продавца. Если в условиях актива назван тот, кто обязан платить, сначала выясняют, по какой норме он выпущен.

Наличие должника — не гарантия платежа. Эмитент ЦФА — это тот, с кого можно требовать, а не обещание, что он заплатит. И наоборот, отсутствие должника у цифровой валюты ничего не говорит о том, куда пойдёт её цена; об этом — в материале о рисках покупки криптовалюты.

Остаётся вопрос, на который каждый отвечает сам: что вы оцениваете — способность должника заплатить или готовность следующего покупателя дать цену? От ответа зависит, какие документы читать.